周六夜晚特殊定义和例子|
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实际情况:
周六晚上特价 是违法规定,给予某些股东优惠待遇并给他人施加压力
工作原理(例子):
假设XYZ公司想要购买123公司的普通股。为了实现这一点,XYZ公司向123公司的普通股股东提出要约收购。公司XYZ只向少数股东提供要约收购报价,但会提供周六晚上的特价。
然而,最优价格规则指的是证券交易委员会规则14d-10,要求实体对某一类别的股份提出要约收购要求,向该类别的所有股东提出同样的要约。该规则源于1968年威廉姆斯法案,该法令宣布禁止周六晚上特价。
根据最优价格规则,XYZ公司必须向所有123家公司的普通股股东(而不仅仅是最大股东或股东)例如碰巧是员工)。该规则还要求XYZ公司向每个股东提供相同数量的股票(换句话说,XYZ公司不能与其他股东进行谈判或支付更多股东的股份)。
XYZ公司可能会排除一些如果这些股东生活在禁止要约收购的州内,股东将从要约收购中获益。 XYZ公司还可以向公司123的普通股股东提供多种对价,这意味着它可以为公司123股提供各种现金或公司XYZ股票组合的选择。例如,XYZ公司可以为公司123的股东提供5美元现金,1股XYZ股票加3美元现金或2股XYZ公司股票,以换取每个公司123股票。根据规则,XYZ公司必须为公司123的所有股东提供相同的选择。同样,如果一些公司123的股东生活在禁止XYZ公司的要约收购的州内,那么XYZ公司可能会向这些股东提供不同的付款方式。
证券交易委员会有权放弃适用最优惠价格规则它认为“没有必要或不适合公共利益或保护投资者”。
为什么重要:据美国证券交易委员会称,周六晚上的特别节目是非法的,因为它们不能确保“公平和平等的待遇”的所有证券类别的所有证券持有者。“
由于要约收购通常用于购买公司,因此他们经常包含提案以重新组织或取消对被收购公司的管理,转向涉及遣散费和其他雇员赔偿安排。各种法院案件已经检验了最优价格规则对雇员赔偿的适用性,结果好坏参半。这就是为什么在2005年12月,美国证券交易委员会提出了一项修正案,该修正案使得该规则仅适用于要约收购中的证券,而不是“根据雇员或董事与雇员或董事签订的雇佣补偿,遣散费或其他雇员福利安排主题公司“。